Derechos de los socios minoritarios en las SL

Nos plantea un cliente que con su grupo familiar controla el 95% del Capital de una Sociedad Limitada, ¿qué le puede hacer el socio que controla el 5% restante?

La verdad, es que las posibilidades de actuación no son muchas y, como dice un amigo mío: «a mí solo me gustan las sociedades con número de socios impar y menor de tres».

Pero en muchos casos se hace necesario asociarse para tener, bien el volumen mínimo, bien el aporte de visiones diferentes de otros socios,… en fin, muchas cosas.

Este y los sucesivos posts de este asunto sirven tanto para el socio que controla la mayoría saber como le puede incordiar el socio minoritario; como también, para el socio minoritario ver el modo de buscarle las cosquillas al socio o grupo de socios mayoritario.

I. VIGENCIA DEL PRINCIPIO MAYORITARIO

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada rige el principio mayoritario que lo establece el Art. 198 de la Ley de sociedades de capital.

Para este principio mayoritario es necesario tener en cuenta las excepciones que prevé la propia ley de mayorías cualificadas en lo que son aumentos y reducciones de capital y transformación, fusión o escisión de sociedades, la exclusión de socios,….y otros que pudiesen establecer los Estatutos. (Artículos 199 y 200)

Como es lógico, la Junta General puede adoptar los acuerdos siempre dentro de unos límites como son: no poder decidir nada en contra de los Estatutos sin la previa modificación de los mismos, no puede reducir el plazo para la emisión de informe de los auditores, ni operar una injusta privación de derechos a los socios,… Actuando como otro límite la distribución de competencias con el órgano de administración.

II. DERECHOS DEL SOCIO MINORITARIO.

Los derechos genéricos que tiene todo socio por el mero hecho de serlo, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital son los siguientes:[unordered_list style=»tick»]

• Derecho a participar en las ganancias sociales. (Art. 93.a)
• Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. (Art. 93.a)
• Derecho preferente a asumir nuevas participaciones en los aumentos de capital. (Art. 93.b)
• Derecho a asistir y votar en las Juntas Generales. (Art. 93.c y 179.1)
• Derecho a la información. (Art. 93.d y 196)
• Derecho a examinar la contabilidad (Art. 272)
• Ejercicio de la acción individual de responsabilidad. (Art.241)
• Todos los socios pueden impugnar los acuerdos de la junta general (Art. 206), (incluso los terceros interesados que acrediten tener un interés legítimo en la impugnación del acuerdo)

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III. DERECHOS CON MAYORÍAS REFORZADAS

Luego existen otra serie de derechos de los socios minoritarios en las SL que requieren que los socios ostenten un porcentaje sobre el capital.

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• Derecho a solicitar al Registrador mercantil el nombramiento de auditor que se puede hacer por el socio o socios que ostenten un 5% del capital social o más (Art. 266)
• Derecho a solicitar la convocatoria de la Junta General por uno o varios socios que representen un 5% o más del Capital Social (Art. 168)
• Asimismo, si uno o varios socios que, entre todos, representen, al menos el 5% del capital podrán solicitar que se levante acta notarial de la Junta general. (Art. 203)
• Socios que representen al 25% del Capital Social podrán levantar la denegación de información por parte de los administradores aunque estos hubiesen alegado perjuicio para el interés social (Art. 196)
• El 5% de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada tendrán derecho a impugnar los acuerdos del consejo de administración (o de cualquier otro órgano colegiado de administración) (Art. 251)
• Socios que representen, al menos, el 5% del Capital Social podrán solicitar la convocatoria de la Junta General para el ejercicio de la acción social de responsabilidad. (Art.239)

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Y este es el resumen, no exhaustivo pero creo que sí de lo fundamental, de los derechos de las minorías en las SL. En próximos posts analizaremos y desarrollaremos estos artículos.

¿eres socio minoritario en alguna SL y necesitas ayuda? Cuenta conmigo.